Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026., п. 1
Позиция суда
Договор купли-продажи находящегося на территории Российской Федерации недвижимого имущества, заключенный с российским лицом, подконтрольным иностранному лицу, без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации является ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
Между обществом и предпринимателем заключен договор куплипродажи объектов недвижимого имущества.
Общество является российским юридическим лицом, единственным участником которого на момент совершения оспариваемой сделки было юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранного государства, признанного недружественным. Впоследствии общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на то, что при совершении сделки не соблюдены требования Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее– Указ Президента Российской Федерации № 81), постановления Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации». Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата по спорному договору между предпринимателем и обществом на территории Российской Федерации произведена на счет продавца. Доказательств того, что данные денежные средства впоследствии были выведены на счет учредителя – иностранного лица, истцом не представлено. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по следующим основаниям. С 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок, касающихся реализации прав на недвижимое имущество, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Указанные сделки могут осуществляться
(исполняться) на основании решений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Указ Президента Российской Федерации № 81). В соответствии с пунктом 1 Официального разъяснения Банка России от 2 июня 2023 г. № 3-ОР1 лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в частях 121 статьи 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон об иностранных инвестициях). Согласно части 1 статьи 5 Закона об иностранных инвестициях хозяйственное общество считается подконтрольным иностранному лицу, в частности, если контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица. В данном случае 100 % долей в уставном капитале общества на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством иностранного государства, признанного недружественным. Следовательно, общество являлось лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия. Однако указанный императивный порядок заключения сделки и ее исполнения не был соблюден сторонами. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с
Официальное разъяснение Банка России от 2 июня 2023 г. № 3-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)», Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».
недействительностью сделки. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Заключение договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом и предпринимателем и осуществление расчетов в обход специального порядка в данном случае противоречат задачам обеспечения финансовой стабильности Российский Федерации и контроля за оборотом активов иностранных лиц, связанных с недружественными государствами. В связи с изложенным указанный договор является ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ как нарушающий требования закона и правовых актов, действующих на момент его совершения, и при этом посягающий на публичные интересы. В силу требований статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, в порядке двусторонней реституции ответчик должен возвратить истцу имущество, полученное по договору, а истец – денежные средства, полученные в качестве оплаты за проданное имущество.
Иные положения акта
"Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026. О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации", п. 1