Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., п. 4

СудВерховный Суд РФ (Президиум, обзор)

Дата15.05.2024

Номер делаутв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024

Нормы, упомянутые в текстест. 137 Закона о банкротстве, ст. 319 ГК РФ, ст. 333 ГК РФ, ст. 393 ГК РФ, ст. 394 ГК РФ, ст. 702 ГК РФ, ст. 708 ГК РФ, ст. 709 ГК РФ, ст. 71 АПК РФ, ст. 721 ГК РФ

ТегиСальдирование, Неустойка, недействительность сделки с предпочтением, Договор строительного подряда, Зачетная неустойка, Статья 333 ГК РФ, Статья 319 ГК РФ, Банкротство, Залог прав требования, Встречные обязательства

Позиция суда

Применение неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением.

Между компанией (заказчиком) и должником (подрядчиком) 27 февраля 2019 г. заключен договор строительного подряда. Права требования к заказчику по указанному договору переданы подрядчиком в залог банку на основании договора залога прав от 11 июня 2019 г.

Впоследствии заказчик направил подрядчику уведомление от 26 ноября 2021 г. о зачете стоимости выполненных подрядчиком работ в счет уплаты начисленных пеней в том же размере (за нарушение сроков выполнения этапов работ).

Дело о банкротстве должника (подрядчика) возбуждено 30 ноября 2021 г.

Полагая, что совершенный зачет содержит в себе признаки сделки с предпочтением, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, заявление удовлетворено.

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, в результате совершенного зачета залоговый кредитор был лишен имущественного права, подлежащего приоритетному удовлетворению перед требованием заказчика в отношении одного и того же обязательства. Кроме этого, суд апелляционной инстанции отметил, что в результате зачета заказчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований в виде погашения своих обязательств по финансовым санкциям, которые подлежат погашению после основного долга (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и отказала в удовлетворении заявления, указав следующее.

Из встречного характера основных обязательств по договору подряда (статьи 702, 708, 709 и 721 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, статьи 393 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения подрядчиком обязательства им не может быть получена от заказчика та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил обязательство надлежащим образом.

В рассматриваемом случае стороны договора подряда установили ответственность за нарушение сроков выполнения работ в виде зачетной неустойки, имеющей своей основной целью покрытие убытков заказчика, вызванных просрочкой передачи ему результата работ (пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

Само по себе применение при сальдировании неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением.

В ситуации, когда сумма договорной неустойки, подлежащей учету при сальдировании, явно несоразмерна последствиям допущенного нарушения основного обязательства, права и законные интересы несостоятельного подрядчика и его кредиторов подлежат защите посредством применения статьи 333 ГК РФ.

Несогласие конкурсного управляющего с начислением неустойки, суммами, использованными компанией при расчете сальдо, само по себе не влечет недействительность оспариваемого уведомления, поскольку оно не имеет заранее установленной силы по вопросу о размере взаимных предоставлений сторон субподрядных отношений (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего отсутствовали.

Вместе с тем Судебная коллегия обратила внимание на возражения банка о том, что действия заказчика по установлению сальдо в данном случае совершены с нарушением положений статьи 319 ГК РФ и направлены на погашение требования компании по неустойке до погашения ее же требования о возмещении должником реального ущерба, не покрытого неустойкой.

Однако данный довод банка подлежит проверке судом при рассмотрении обособленного спора по заявлению компании о включении в реестр требований кредиторов убытков и неустойки.

Иные положения акта

"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г.", п. 4