Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, п. 4

СудВерховный Суд РФ (Президиум, обзор)

Дата25.04.2025

Номер делаутв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025

Применённые нормыст. 308 ГК РФ, ст. 323 ГК РФ, ст. 325 ГК РФ, ст. 384 ГК РФ, ст. 390 ГК РФ

Тегисубсидиарная ответственность, поручительство, уступка требования, солидарные обязательства, банкротство гражданина, ст. 384 ГК РФ, ст. 325 ГК РФ, ст. 390 ГК РФ, солидарные должники

Позиция суда

При уступке кредитором требования по общему правилу передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.

В деле о банкротстве кооператива требование банка, вытекающее из кредитного договора, включено в реестр. Гражданин, являвшийся контролирующим лицом кооператива, привлечен к субсидиарной ответственности; в размер ответственности гражданина вошло в том числе требование банка по кредиту.

После этого требование из субсидиарной ответственности реализовано на торгах и уступлено цессионарию.

По заявлению цессионария возбуждено дело о банкротстве гражданина, введена процедура реализации имущества, требование цессионария из субсидиарной ответственности включено в реестр.

Поскольку гражданин, помимо прочего, являлся поручителем перед банком по кредиту кооператива, банк обратился с заявлением о включении требования из поручительства в реестр.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из того, что требование, основанное на субсидиарной ответственности по долгам кооператива, и требование из поручительства обладают различной правовой природой, в связи с чем оба требования подлежат включению в реестр, при этом цессионарию было уступлено только одно из них, тогда как другое требование по-прежнему принадлежит банку.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя принятые по обособленному спору судебные акты и отказывая по включении требования в реестр, указала следующее.

Долг по кредиту, обеспеченный поручительством гражданина, в деле о банкротстве кооператива вошел в размер субсидиарной ответственности гражданина.

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к ситуации, при которой цедент, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию. Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

При толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует по общему правилу исходить из единовременной уступки всех требований, входящих в состав таких обязательств, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Следовательно, после реализации на торгах в деле о банкротстве кооператива прав из субсидиарной ответственности (в объем которой вошел долг по кредиту) были уступлены и все иные солидарные обязательства, принадлежащие банку, в связи с чем в настоящее время он не является кредитором по договору поручительства.

В другом деле Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации применительно к схожим обстоятельствам указала следующее.

Реституционное обязательство стороны договора о возврате обществу сумм, полученных по недействительной сделке, и обязательство бывшего директора (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба возникли из разных оснований, однако направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а должник вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения к обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

Иные положения акта

"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год", п. 4