Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062(6) по делу №…

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062(6) по делу № А33-20970/2019

Категория: Банкротство организации. Требования КУ: О признании недействительным пункта договора об открытии кредитной линии, применении последствий его недействительности.

резолютивная часть определения объявлена 5 марта 2026 г. полный текст определения изготовлен 18 марта 2026 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. - рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2025 г. по делу № А33-20970/2019. В заседании приняли участие представители: акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - Ускова У.В. (по доверенности от 18 сентября 2025 г.); конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК" - Стрельник А.С. (по доверенности от 16 декабря 2025 г.); публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" - Глоба М.В. (по доверенности от 25 декабря 2025 г.). Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк", поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК" и публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ", просивших в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Фабула дела

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК" (далее - общество) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным пункта 5.4 договора об открытии кредитной линии от 2 ноября 2016 г., заключенного обществом и акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - банк), и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2024 г. заявление удовлетворено, спорный пункт признан недействительным, с банка в конкурсную массу общества взыскано 36 900 000 рублей.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 3 октября 2025 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит указанные определение и постановления судов отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом и публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 4 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, банк и общество (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 2 ноября 2016 г., по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 300 000 000 рублей и предоставлять кредитные транши по заявкам заемщика в течение трех рабочих дней со дня их получения в пределах данного лимита.

Согласно пункту 5.4 договора заемщик обязан уплатить банку единовременно при открытии лимита комиссию за резервирование денежных средств в размере 12,3 процента от суммы лимита, что составляет 36 900 000 рублей, из которых 11 процентов от суммы лимита подлежат возврату заемщику после полного исполнения им обязательств по договору.

Общество 8 ноября 2016 г. перечислило банку указанную комиссию. В период с 8 ноября по 9 декабря 2016 г. оно получило несколько кредитных траншей, выбрав всю сумму лимита выдачи.

В дальнейшем заемщик свои обязательства по возврату суммы кредита и уплате процентов не исполнил. Требования банка включены в реестр требований кредиторов общества: 300 000 000 рублей (невозвращенное тело кредита), 60 533 586 рублей 23 копейки (проценты за пользование кредитом), 80 618 604 рубля 82 копейки (пени) и 15 900 000 рублей (штраф) (определение суда первой инстанции от 27 октября 2021 г. по настоящему делу).

Полагая, что комиссия за резервирование денежных средств является платой за стандартные действия, охватываемые предметом кредитного договора, в результате ее установления на общество были возложены дополнительные расходы в отсутствие для последнего каких-либо новых имущественных благ или иного полезного эффекта, конкурсный управляющий обществом 16 мая 2023 г. обратился в суд с заявлением о признании пункта 5.4 договора недействительным.

Возражая по заявлению, банк заявил о пропуске срока исковой давности.

Разрешая спор, суды сочли, что срок исковой давности для оспаривания сделки начал течь не ранее момента открытия конкурсного производства (17 мая 2022 г.).

Между тем судами не учтено следующее.

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью подозрительных и преференциальных сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В рассматриваемом деле по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается.

Управляющий в обоснование заявления сослался на несоответствие спорного условиям договора общим положениям законодательства о кредитовании с учетом сложившейся судебной практики по вопросу о взимании кредитными организациями с субъектов предпринимательской деятельности комиссии за открытие кредитной линии.

Согласно этой практике в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности. Указанные особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных финансовых потерь ввиду необходимости резервирования конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика. Компенсация этих потерь не подлежит квалификации как скрытое увеличение процентной ставки. Суды должны исследовать указанные обстоятельства, а банк - доказать возникновение каких-либо издержек в связи с предоставлением кредита именно в виде открытия кредитной линии в целях получения вознаграждения и компенсации упомянутых издержек.

В настоящем деле управляющий обществом полагал, что вследствие открытия кредитной линии на стороне банка каких-либо расходов и потерь не возникло.

Следовательно, конкурсным управляющим заявлен иск о признании недействительным условия договора об открытии кредитной линии, заключенного с юридическим лицом, об установлении комиссии как противоречащего положениям статей 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 "О банках и банковской деятельности". Данный иск не обусловлен спецификой дела о банкротстве.

Такого рода сделки, заключенные после 1 сентября 2013 г., относятся к числу оспоримых (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Поэтому на требование о признании их недействительными распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда общество, а не управляющий, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку кредитный договор общество заключило 2 ноября 2016 г., предусмотренную им комиссию оно уплатило 8 ноября 2016 г., а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь 16 мая 2023 г., в удовлетворении иска следовало отказать на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявил банк.

В данном случае судебная коллегия находит несостоятельными ссылки конкурсного управляющего на статью 10 ГК РФ, поскольку при нарушении сделкой конкретных положений закона такая сделка признается недействительной в связи с этим нарушением, а не в силу статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

Позиция суда

В удовлетворении требования отказано, так как конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Иные положения акта

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062(6) по делу № А33-20970/2019