Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса…, п. 16

Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской…

Позиция суда

В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, причиненных продажей продукции общества по заниженным ценам в период до приобретения участником доли в уставном капитале общества.

Решением суда первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, иск удовлетворен в части. Суды исходили из права общества на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, вне зависимости от смены единственного участника общества.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.

В силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

В период осуществления ответчиком полномочий руководителя единственным участником общества являлось другое юридическое лицо.

Ответчиком приводились доводы о том, что вменяемые ему убытки относятся в том числе к сделкам, которые были совершены до его назначения на должность руководителя общества, а также о том, что им при отсутствии возражений со стороны единственного участника общества, по сути, была продолжена ранее сложившаяся в обществе модель ведения хозяйственной деятельности.

Материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны единственного участника общества к руководителю предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок, при том что единственному участнику было известно о совершении руководителем сделок с заинтересованностью.

Поскольку судами не были исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества, вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества не может быть признан обоснованным.

В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность продажи продукции общества на условиях, которые при заключении договоров были выработаны ответчиком. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале.

В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю по инициативе нового участника общества судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в обществе.

В схожем деле участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, причиненных обществу совершением руководителем от имени общества действий по нецелевому расходованию денежных средств.

Суд первой инстанции удовлетворил требование участника, указав, что участник представил доказательства, подтверждающие совершение ответчиком неразумных действий, не отвечающих интересам общества.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.

В рассматриваемом случае сделка по отчуждению имущества общества была одобрена общим собранием участников, условия совершения сделки указаны в принятом по инициативе участников решении. За совершение сделки проголосовало большинство участников общества.

Впоследствии для достижения целей привлечения дополнительного финансирования общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала. Не распределенная между участниками доля в уставном капитале общества приобретена заявителем.

При таких обстоятельствах участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, а также вновь принятый в общество участник не вправе требовать возмещения руководителем общества указанных убытков в отсутствие иных доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий руководителя.

Иные положения акта

"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 16