Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу №…

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024

Фабула дела

Категория: 1) Заем; 2) Уступка требования (цессия). Требования заимодавца: 1) О взыскании основного долга по договору займа; 2) О взыскании процентов за пользование займом; 3) О взыскании неустойки. Требования должника: 4) О признании недействительным договора уступки.

1) Заемщиком не исполнено требование о досрочном погашении займа и уплате процентов за пользование займом; 2) По мнению заемщика, нарушен установленный договором займа запрет на уступку прав третьим лицам.

Резолютивная часть определения объявлена 23 декабря 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 30 декабря 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АВТОКОНЦЕПТ КО" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-252116/2024

по исковому заявлению ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОКОНЦЕПТ КО" (далее - ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО") о взыскании сумм займа, процентов за пользование займом, неустойки,

по встречному исковому заявлению ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" к ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД о признании недействительным договора уступки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" - Дульская Е.В., Никольский В.А.,

ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД - Ахметов А.И.,

Эксельсиор Файненшл ИНК - Станкевич А.В.,

ДиджиМаркет Холдингз Лимитед - Тиросян Е.Т.

Прокуратура г. Москвы, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направила, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее представителя.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" о взыскании сумм займа в размере 2 122 991 500 руб., процентов за пользование займом в размере 2 564 059 222,18 руб., начисленных по 17 декабря 2024 г., а также процентов за пользование займом, начисленных с 18 декабря 2024 г. по дату фактического погашения суммы займа, неустойки в размере 2 113 334 651,47 руб., начисленную за период с 16 августа 2023 г. по 17 декабря 2024 г., а также неустойки, начисленной за период с 18 декабря 2024 г. по дату фактического погашения суммы займа и процентов,

ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" подало встречный иск к ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД о признании недействительным договора уступки от 11 августа 2024 г., заключенного Эксельсиор Файненшл ИНК и ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г., решение суда первой инстанции отменено в части, первоначальный иск ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД удовлетворен, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2025 г. постановление арбитражного суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 14 ноября 2025 г. жалоба ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД, Диджимаркет Холдингз Лимитед, Эксельсиор Файненшл ИНК направили в Верховный Суд Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу, в которых указали на неправомерность содержащихся в ней доводов, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Также в Верховный Суд Российской Федерации представлен отзыв прокуратуры г. Москвы, в котором указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Обществом с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - ООО "РТ-Капитал") до рассмотрения кассационной жалобы по существу направлено в Верховный Суд Российской Федерации ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца и замене его на ООО "РТ-Капитал".

Учитывая позицию ответчика, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает ходатайство не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" поддержал доводы жалобы, представители ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ ЛТД, Эксельсиор Файненшл ИНК, ДиджиМаркет Холдингз Лимитед возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 4 июня 2013 г. компанией ДиджиМаркет Холдингз Лимитед (заимодавец) и ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого заимодавец выдал заемщику заем в размере 35 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Выдача займа осуществлена путем перечисления денежных средств на счет ответчика в банке, что подтверждается квитанциями международного платежа и сторонами не оспаривается.

Срок возврата займа согласован не позднее 4 июня 2023 г., за исключением случая досрочного погашения, предусмотренного пунктом 1.9 договора (пункт 1.5 договора).

На сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25% годовых (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.9 договора займа его стороны обязуются добросовестно приложить все усилия к тому, чтобы не позднее 15 сентября 2013 г. права собственности на 42,3% долей в выпущенном акционерном капитале ХолдКо были переданы заимодавцу или лицу, указанному заимодавцем (далее - "Целевая Структура Владения").

В рамках реализации договора займа ХолдКо является холдинговой компанией, являющейся единственным участником (то есть зарегистрированным законным и бенефициарным собственником 100% долей в уставном капитале) заемщика - ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО".

Стороны договора займа соглашаются, что заимодавец вправе потребовать досрочного погашения займа, если "Целевая Структура Владения" не будет создана и оформлена до 15 сентября 2013 г. по какой бы то ни было причине, кроме как по причине действия или бездействия заимодавца или не по вине заемщика. В таком случае заемщик обязан полностью погасить заем в течение 60 дней с даты соответствующего уведомления.

При этом впоследствии дополнительными соглашениями к договорам займа от 9 июля 2018 г. и 19 марта 2021 г. сроки возврата займа продлевались, при этом установлено, что заем и начисленные проценты подлежат полному погашению заемщиком в определенную дату, за исключением случая досрочного погашения, предусмотренного пунктом 1.9 договора.

Заимодавец ДиджиМаркет Холдингз Лимитед 15 ноября 2022 г. заключил договор уступки права требования по договору займа с компанией Эксельсиор Файненшл ИНК. На дату уступки основной долг составлял 35 000 000 долларов США, начисленные проценты за пользование займом - 33 868 219,18 долларов США.

ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" было уведомлено о состоявшейся уступке права требования.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 22 марта 2023 г., подписанного между Эксельсиор Файненшл ИНК и ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО", сумма займа и начисленные проценты должны быть возвращены в срок не позднее 31 августа 2032 г.

Кроме того, стороны согласовали, что любые выплаты по договору займа будут осуществляться в рублях по фиксированному курсу - 60,6569 руб. за 1 доллар США, при этом содержалось условие о том, что заем и начисленные проценты подлежат полному погашению заемщиком в определенную дату за исключением случая досрочного погашения, предусмотренного пунктом 1.9 договора займа.

Полагая, что обязательства по созданию "Целевой Структуры Владения", предусмотренной пунктом 1.9 договора займа, ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" не выполнены, Эксельсиор Файненшл ИНК 6 июня 2023 г. направило ответчику уведомление о досрочном погашении займа, которое было получено им 16 июня 2023 г. и оставлено без ответа.

Впоследствии, 11 августа 2024 г. между Эксельсиор Файненшл ИНК и ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД. заключен договор уступки по договору займа. На дату уступки основной долг составил 2 122 991 500 руб., начисленные проценты за пользование займом - 2 478 675 520, 33 руб. Заемщик уведомлен о состоявшейся уступке прав по договору.

Ссылаясь на то что, что ответчиком не исполнено требование о досрочном погашении займа и процентов за пользование займом, ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД обратилось в арбитражный суд с требованиями по первоначальному иску, начислив также неустойку на основании пункта 1.10 договора займа в размере 0,1% за каждый день просрочки за период с 16 августа 2023 г. по 17 декабря 2024 г. и далее по дату фактического погашения суммы займа и процентов.

В свою очередь, полагая, что установленный пунктом 2.8 договора займа запрет на уступку прав и обязанностей по договору займа третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны нарушен, ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" обратилось с арбитражный с требованиями по встречному иску.

Разрешая спор по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 382, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 3, 5, 6 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума № 54), учел правовую позицию, изложенную в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 "Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 июля 2010 г. № 1637/09.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним, в связи с чем пришел к выводу, что цедент одарил цессионария и квалифицировал такие действия в качестве злоупотребления истцом правом.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки не нарушает положения пункта 4 статьи 388 ГК РФ и пункта 2.8 договора займа.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 5 статьи 166, пункта 3 статьи 407 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 3, 17 постановления Пленума № 54.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при подписании дополнительного соглашения ответчик не возражал против перехода прав по договору займа к Эксельсиор Файненшл Инк, не оспаривал уступку по мотиву ее оплаты путем зачета встречных однородных требований, при этом суд апелляционной инстанции указал, что условия договоров уступки не позволяют считать их безвозмездными, а отсутствие доказательств оплаты не является основанием для признания уступки недействительной сделкой. Кроме того, договоры уступки не содержат условий, позволяющих квалифицировать их в качестве какого-либо иного вида договора, основания для признания договоров уступки притворными сделками отсутствуют, представленные в дело доказательства подтверждают реальность зачтенных обязательств и возмездность договоров уступки.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика об отсутствии оснований для досрочного погашения займа и о передаче несуществующего права по договорам уступки, поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения им пункта 1.9 договора займа в части передачи заимодавцу 42,3% доли в выпущенном акционерном капитале ХолдКо.

Также суд апелляционной инстанции указал, что договоры уступки заключены после 1 марта 2022 г., достоверность представленных истцом сведений для решения вопроса о применении специального порядка исполнения российскими должниками своих обязательств перед иностранными кредиторами должна проверяться на стадии исполнения судебного акта, при этом должник не лишен возможности заявлять свои возражения относительно исполнения в ходе исполнительного производства.

Суд кассационной инстанции с такими выводами суда апелляционной инстанции согласился.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая настоящий спор, произвел переоценку представленных в материалы дела доказательств и в связи с этим, придя к противоположному выводу по результатам рассмотрения первоначального иска.

Ссылаясь на пункт статьи 166 ГК РФ о том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, суд апелляционной инстанции счел поведение ответчика недобросовестным, что и повлияло на удовлетворение первоначального иска.

В обоснование таких выводов суд апелляционной инстанции указал на то, что ООО "АВТОКОНЦЕПТ КО" заключило с Эксельсиор Файненшл ИНК дополнительное соглашение от 22 февраля 2023 г. к договору займа, но, по существу, отрицало наличие оснований для возврата суммы займа.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы по указанному вопросу пояснил, что подписание им дополнительного соглашения было обусловлено волей сторон на продолжение пользования заемными средствами, но возврат которых заявлен истцом после непродолжительного времени после его заключения.

Учитывая, что стороны по существу не оспаривают заключение дополнительного соглашения о продлении срока действия договора займа, приводя при этом свое обоснование наличия к тому причин, но не представляя при этом подтверждающих этим доводам доказательств, в связи с чем судебная коллегия не может согласиться с приведенной судом апелляционной инстанции правовой оценкой возникших между сторонами правоотношений, повлиявшей на результата рассмотрения спора.

В силу положений статей 64 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ суд отказывает в защите права, в отношении которого допущено недобросовестное его осуществление.

Верховный Суд Российской Федерации в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику. Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным.

Целью отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание данного лица, а защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения последних сторонами, а также с целью причинения вреда правам кредиторов, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Таким образом, разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив в пределах предоставленных процессуальных полномочий имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришел к выводу о злоупотреблении цедентом правом, а также об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском.

Кроме того, судом первой инстанции также было учтено, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции с учетом установленных им по делу фактических обстоятельств принял обоснованное и законное решение, для отмены которого не имелось правовых оснований.

В связи с чем выводы судов апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

Позиция суда

1) В удовлетворении требования отказано, так как вывод суда о злоупотреблении цедентом правом является верным; 2) В удовлетворении требования отказано.

Иные положения акта

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2025 № 305-ЭС25-11863 по делу № А40-252116/2024