Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13352 по делу №…
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13352 по делу № А40-8770/2021
Дело № А40-8770/2021 Резолютивная часть определения объявлена 31 октября 2024 г. Полный текст определения изготовлен 14 ноября 2024 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Букиной И.А., судей Кирейковой Г.Г. и Разумова И.В. - рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москвина Олега Александровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 4 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2024 г. по делу № А40-8770/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МТК" (далее - должник, общество). В судебном заседании приняли участие Лащенова Елена Михайловна (паспорт) и представители: Москвина О.А. - Попова О.С. по доверенности от 28 ноября 2023 г.; Орловой Марины Михайловны - Лащенова Е.М. по доверенности от 15 марта 2023 г. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:
Фабула дела
в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Иванников Сергей Александрович обратился с заявлением о привлечении Москвина Олега Александровича, Орлова Игоря Евгеньевича, Орловой Марины Михайловны, Лащеновой Елены Михайловны, Башкатовой Татьяны Владимировны, Башкатова Александра Викторовича и Доронина Михаила Михайловича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 4 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 16 февраля 2024 г. и округа от 3 мая 2024 г., с Москвина О.А. в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 8 343 380 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.
Москвин О.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты в части взыскания с него убытков.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 4 октября 2024 г. (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Москвина О.А. поддержал кассационную жалобу, а Лащенова Е.М. и представитель Орловой М.М. оставили на усмотрение суда разрешение вопроса о наличии/отсутствии оснований для отмены обжалуемых заявителем судебных актов.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем обособленный спор рассмотрен в их отсутствие.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Москвин О.А. являлся руководителем должника в период с 4 апреля 2016 г. по 6 декабря 2021 г., а также его учредителем с 23 мая 2016 г.
Указывая на то, что в период с сентября 2016 года по август 2018 года Москвиным О.А. с расчетного счета должника были необоснованно сняты наличные денежные средства в размере 9 294 622 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Москвина О.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Разрешая спор в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 61.11, 61.20 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из наличия оснований для взыскания с Москвина О.А. в конкурсную массу убытков в размере 8 343 380 руб.
При этом судами отклонены доводы Москвина О.А. о двойной ответственности, поскольку ранее он уже был привлечен к субсидиарной ответственности в размере непогашенных требований кредиторов должника. По мнению судов, убытки, в отличие от субсидиарной ответственности, компенсируют вред, причиненный самому должнику, а не кредиторам. Гражданское законодательство закрепляет принцип полного возмещения причиненного вреда, которое и восстанавливает нарушенное право должника.
Суды также отметили, что при рассмотрении первого заявления конкурсного управляющего о привлечении Москвина О.А. к субсидиарной ответственности судами не исследовался вопрос о выводе с расчетного счета должника денежных средств.
С указанными выводами впоследствии согласился суд округа.
Между тем судами не учтено следующее.
Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества (ограничен совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.20 Закона о банкротстве). В этом случае возложение ответственности также обусловлено грубым нарушением контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшим за собой уменьшение его имущественной массы (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Иск о привлечении к ответственности по корпоративным основаниям кредитор, арбитражный управляющий подают в силу закона от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве). Поэтому цена данного иска не ограничена размером требований кредиторов. Она определяется по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.
Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующего лица, как правило, обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Возможны и ситуации, при которых должник после расчетов с кредиторами, сохранил бы часть своих активов, если бы его деятельность не сопровождалась неправильным управлением со стороны контролирующего лица. При таких обстоятельствах применительно к ликвидации должника через процедуру конкурсного производства убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части суммы непогашенных требований), лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы, так и на акционеров, участников должника, собственника его имущества (в остальной части), нарушая их право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 сентября 2023 г. № 306-ЭС20-15413(3)).
Из установленных судами обстоятельств настоящего дела следует, что Москвин О.А. уже был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере непогашенных требований кредиторов. Взыскание с него же дополнительного возмещения по второму требованию (в качестве компенсации иных корпоративных убытков) направлено на нивелирование потерь общества, которые, в конечном счете, должны были относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты. Однако именно Москвин О.А. являлся таким лицом: он был фактическим руководителем и единственным бенефициаром (участником) общества. Следовательно, ввиду фактического совпадения кредитора и должника (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите при разрешении второго требования, что является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
Таким образом, заявление конкурсного управляющего не подлежало удовлетворению.
Следует отметить, что делая вывод о корпоративной природе взыскиваемых убытков, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, тем не менее, взыскал убытки не в пользу общества (которому причинен вред), а в пользу его конкурсной массы, то есть в пользу кредиторов. При таких условиях резолютивная часть определения суда первой инстанции в нарушение требований части 3 статьи 15 и статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не соотносится с его мотивировочной частью.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Москвина О.А., в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части о взыскании с ответчика убытков следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления в этой части - отказать.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда города Москвы от 4 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2024 г. по делу № А40-8770/2021 в обжалуемой части о взыскании с Москвина Олега Александровича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "МТК" 8 343 380 руб. убытков отменить, в удовлетворении заявления в этой части отказать.
Председательствующий-судья
И.А.БУКИНА
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
Позиция суда
В удовлетворении требования отказано, так как руководитель должника уже был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере непогашенных требований кредиторов. Взыскание возмещения по второму требованию о компенсации иных корпоративных убытков направлено на нивелирование потерь общества-должника, которые в конечном счете должны были относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты. Именно руководитель должника являлся таким лицом, а значит, в силу ст. 413 ГК РФ отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите при разрешении второго требования.
Иные положения акта
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13352 по делу № А40-8770/2021