Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025 № 307-ЭС25-4565 по делу №…
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025 № 307-ЭС25-4565 по делу № А56-24038/2024
Покупатель ссылается на передачу поставщиком товара с недостатками, не позволяющими осуществлять его использование.
Дело № А56-24038/2024 Резолютивная часть определения объявлена 26 ноября 2025 г. Полный текст определения изготовлен 01 декабря 2025 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Якимова А.А., судей Антоновой М.К., Тютина Д.В. рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфраматика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2025 г. по делу № А56-24038/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Инфраматика" к обществу с ограниченной ответственностью "МКТ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 354 287 рублей 54 копеек. В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Инфраматика" - Воробьева К.В., Солопан О.В.; от общества с ограниченной ответственностью "МКТ" - Масенков М.В. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:
Фабула дела
общество с ограниченной ответственностью "Инфраматика" (далее - ООО "Инфраматика", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МКТ" (далее - ООО "МКТ", ответчик) о взыскании 6 354 287 рублей 54 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г., в удовлетворении искового требования отказано.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 4 марта 2025 г. оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Инфраматика", ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 8 октября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "МКТ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а судебные акты судов трех инстанций отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "МКТ" (поставщик) и ООО "Инфраматика" (покупатель) 9 августа 2021 г. заключен договор поставки № Е/МКТ/2021/9129.
На основании спецификаций от 4 августа 2021 г. № 85-13193-1 и от 9 августа 2021 г. № 8513194-1 поставщик обязался передать покупателю товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (далее - HPE), согласно указанному в спецификациях перечню на общую сумму 10 514 292 рубля 30 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.
Товар оплачен покупателем и передан поставщиком по товарным накладным (ТОРГ-12) № 85-13193-1 от 30 сентября 2021 г. и № 85-13194-1 от 27 сентября 2021 г., счетам-фактурам № H-mkt-300921-0495 от 30 сентября 2021 г. и № H-mkt-270921-0390 от 27 сентября 2021 г.
Срок действия сертификатов на техническую поддержку HPE составлял 3 года или 5 лет.
В отношении товаров, переданных по пунктам 1 - 3 спецификации № 85-13194-1 и пунктам 1 - 3, 5 - 8 спецификации № 85-13193-1, обнаружены недостатки, не позволяющие осуществлять их использование.
В частности, с 22 марта 2022 г. в одностороннем порядке досрочно прекращена деятельность HPE по оказанию технической поддержки в полном объеме, в связи с чем с указанной даты сертификаты не пригодны для использования конечными пользователями, поскольку доступ к технической поддержке заблокирован. В отсутствие технической поддержки поставленные ООО "МКТ" сертификаты не выполняют функций, для которых были приобретены.
Факт деактивации всех зарегистрированных пользователей HPE в России и Белоруссии 22 марта 2022 г. и прекращения с указанной даты доступа к информации и услугам HPE установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г. по делу № А40-210639/2023 по иску ООО "Компания КОМПЛИТ" (участник ООО "Инфраматика" с долей 49% в уставном капитале) к ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" (российское дочернее общество HPE).
Ссылаясь на отсутствие у поставщика правовых оснований для удержания произведенной покупателем оплаты за услуги по технической поддержке, которые не могут быть оказаны, ООО "Инфраматика" заявило об отказе от исполнения договора в части некачественных товаров и предложило ООО "МКТ" в добровольном порядке выплатить стоимость товара за неиспользованный период действия сертификатов.
Поскольку в претензионном порядке испрашиваемая сумма не возвращена, ООО "Инфраматика" обратилось в суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в момент передачи товара по договору поставки и последующей перепродажи конечным пользователям товар отвечал своим потребительским свойствам и не имел недостатков, исходили из следующего.
Пунктом 3.10 договора поставки предусмотрено, что покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 (пяти) календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 (десяти) календарных дней с даты передачи товара покупателю.
Претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации (пункт 3.11 договора поставки).
В установленные договором сроки какие-либо претензии поставщику от покупателя и конечных пользователей не поступали. Факт поставки товара и отсутствие замечаний как при поставке в адрес истца, так и при последующей продаже конечным пользователям, не оспаривается.
При этом приостановление компанией-правообладателем деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ООО "МКТ" товара ненадлежащего качества. Ответчик принял на себя обязательства по поставке истцу сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE. Эмитентом же сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель - ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз", в связи с чем прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО "МКТ".
Как следует из партнерского соглашения HPE YELCH от 21 июля 2015 г., заключенного между ООО "МКТ" и ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз", последнее авторизовало ООО "МКТ" в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки HPE. Следовательно, ООО "МКТ" приняло на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE, а не само оказывает техническую поддержку. Договор поставки, заключенный между истцом и ответчиком, также не содержит условий о предоставлении технического обслуживания и/или обновления программного обеспечения со стороны ООО "МКТ".
Таким образом, ООО "МКТ" не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и (или) ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.
Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 431, 453, 469, 475, 518, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, с чем согласился суд округа.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса).
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Проанализировав условия заключенного между сторонами договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды установили, что заключенный ООО "Инфраматика" и ООО "МКТ" договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли истцу в течение срока их действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения - получение услуг технической поддержки.
При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с заявленной продолжительностью (3 года или 5 лет). Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна ответчику; изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец самостоятельно определяет свое требование к ответчику, формулируя его в исковом заявлении.
Заявляя требование, истец фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу норм статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454).
Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 Гражданского кодекса).
На основании пункта 1 статьи 518 Гражданского кодекса покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Судебная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса.
Вывод судов о том, что ответчик осуществляет реализацию сертификатов на основании заключенного с ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" партнерского соглашения и самостоятельно техническую поддержку не оказывает, а потому не может нести ответственность за действия третьих лиц, является неправомерным.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что статья 475 Гражданского кодекса о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 Гражданского кодекса, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.
В рассматриваемом случае истцом является организация-покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация-покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса).
Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
Напротив, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
В этой связи именно ООО "МКТ", непосредственно с которым заключен договор поставки, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса, за невозможность использования истцом переданных им сертификатов.
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что обжалуемые судебные акты арбитражных судов трех инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и на основании установленных обстоятельств, в том числе касающихся периода пользования истцом сертификатами, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2025 г. по делу № А56-24038/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий судья
А.А.ЯКИМОВ
Судья
М.К.АНТОНОВА
Судья
Д.В.ТЮТИН
Позиция суда
Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды, отказав в удовлетворении иска, не учли, что результат поставки товара, пригодного для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданного товара стала несоразмерной фактической возможности его использования, что именно поставщик несет последствия за невозможность использования товара покупателем.
Иные положения акта
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025 № 307-ЭС25-4565 по делу № А56-24038/2024