![CasusLegal](https://www.casus.legal/seal.png)

# Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129 по делу № А56-72544/2020

**Суд:** Верховный Суд РФ (СКЭС)
**Дата:** 10.07.2026
**Номер дела:** Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129 по делу № А56-72544/2020
**Применённые нормы:** ст. 142 ФЗ, ст. 291.11 АПК РФ, ст. 328 ГК РФ, ст. 407 ГК РФ, ст. 410 ГК РФ, ст. 411 ГК РФ, ст. 63 Закона о банкротстве, ст. 746 ГК РФ
**Теги:** Банкротство подрядчика, Сальдирование взаимных требований, Зачет в банкротстве, Завершающая обязанность сторон, Договор подряда, Предпочтительное удовлетворение, Исключение требования из реестра, Статья 63 Закона о банкротстве, Статья 410 ГК РФ, Статья 411 ГК РФ

---

## Позиция суда

Обжаловался отказ признать погашенными взаимные требования заказчика и подрядчика после введения наблюдения в отношении подрядчика. Коллегия разграничила запрещенный зачет с предпочтением и сальдирование, при котором в рамках одного договора определяется единственная завершающая обязанность путем сопоставления встречных предоставлений. Требования об оплате работ, услуг генподрядчика и неустойке возникли из одного договора, а позднее заявление о сальдировании не лишает сторону права определить итоговый расчет. Судебные акты отменены, взаимные требования заказчика признаны погашенными и исключены из реестра.

Категория: Банкротство организации. Требования кредиторов: О признании требований к должнику погашенными.

Резолютивная часть определения объявлена 29 июня 2026 г.

Определение изготовлено в полном объеме 10 июля 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Разумова И.В. -

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Главное управление обустройства войск" (далее - общество "ГУОВ")

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2025, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2025

по делу № А56-72544/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСтрой".

В заседании принял участие представитель общества "ГУОВ" - Бойко О.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 14.05.2026 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителя заявителя, Судебная коллегия

установила:

как следует из материалов дела и установлено судами, 20.02.2017 в целях исполнения государственного оборонного заказа общество "ГУОВ" (генподрядчик, заказчик) заключило с обществом "СоюзСпецСтрой" (подрядчиком) договор: подрядчик обязался в согласованные сторонами сроки выполнить строительно-монтажные работы по отделке помещений медицинской клиники и передать их заказчику, а заказчик - принять выполненные работы и оплатить их.

04.10.2019 решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-138964/2019 с общества "СоюзСпецСтрой" в пользу общества "ГУОВ" взыскано 3 080 451,46 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

11.09.2020 возбуждено дело о банкротстве общества "СоюзСпецСтрой", 16.12.2020 введено наблюдение, 19.04.2021 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.

24.05.2021 решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-55106/2020 с общества "ГУОВ" в пользу общества "СоюзСпецСтрой" взыскано 38 839 700 руб. задолженности по оплате выполненных работ и 5 024 395,93 руб. процентов за пользование чужими средствами.

21.12.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СоюзСпецСтрой" включены требования общества "ГУОВ":

- 10 459 900 руб. - основной долг (стоимость услуг генерального подрядчика, определенная на основании пункта 4.17 договора от 20.02.2017 от стоимости работ, выполненных подрядчиком; стоимость этих услуг установлена в решении суда от 24.05.2021 по делу № А40-55106/2020);

- 3 080 451,46 руб. - неустойки, взысканной решением от 04.10.2019 по делу № А40-138964/2019.

25.09.2024 общество "ГУОВ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его требования к должнику погашенным ввиду того, что общества "ГУОВ" и "СоюзСпецСтрой" прекратили правоотношения по подряду и общество "ГУОВ" должно больше, чем имеет право требовать с общества "СоюзСпецСтрой".

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 12.01.2025, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 22.07.2025 и суда округа от 03.12.2025, в удовлетворении заявления отказал.

Суды исходили из того, что работы по подряду завершены в декабре 2017 года, а общество "ГУОВ" не заявляло о соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору ни в деле о взыскании с него задолженности (дело № А40-55106/2020), ни в обособленном споре в деле о банкротстве общества "СоюзСпецСтрой" о включении своих требований в реестр требований кредиторов. Такое поведение, по выводам судов, лишило общество "ГУОВ" права на сальдирование, а зачет встречных требований в банкротстве недопустим, так как это необоснованно повлечет предпочтительное удовлетворение требований общества "ГУОВ" по сравнению с прочими кредиторами общества "СоюзСпецСтрой".

Суды сослались на пункт 6 статьи 16, пункт 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), абзац третий пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В кассационной жалобе общество "ГУОВ" просило отменить судебные акты и признать его требования к обществу "СоюзСпецСтрой" погашенными.

Доводы заявителя сводились к тому, что общество "СоюзСпецСтрой", просрочившее сдачу работ, не вправе претендовать на их оплату в полном объеме. Закон не запрещает погашать взаимные требования сторон, вытекающие из одних и тех же правоотношений и определяющие завершающее обязательство в их расчетах, в том числе и в случае банкротства этих лиц. Преимущественное удовлетворение требования кредитора при таком подходе не возникает. По мнению общества "ГУОВ", момент заявления кредитора о его встречном требовании в расчетах значения не имеет, так как оно должно учитываться автоматически. Итоговое сальдо сложилось в пользу общества "СоюзСпецСтрой", поэтому требование общества "ГУОВ", включенное в реестр требований кредиторов должника, полностью погашено и подлежит исключению из реестра.

Заявитель сослался на пункты 1, 2 статей 328, 393, пункт 1 статьи 702, пункт 1 статьи 711, пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации, принятых по результатам рассмотрения судебных дел в судебных заседаниях.

Общество "СоюзСпецСтрой" в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, признается встречным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом. Так, в частности, в силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если это ведет к предпочтительному удовлетворению требования кредитора.

Однако, определение сторонами в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров завершающей обязанности этих сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа (сальдирование) не влечет таких последствий. В случае сальдирования стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений: сопоставляются взаимные обязанности сторон и осуществляются арифметические (расчетные) операции с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение с суммой такого исполнения.

При осуществлении сальдирования в правоотношениях с лицом, находящимся в состоянии банкротства, отсутствует такой признак, как получение второй стороной какого-либо предпочтения: итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления. Так, например, если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то, как правило, по договору нет оснований для их оплаты в полном объеме. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение (сальдируется). Тем самым определяется размер суммы, подлежащей оплате за реально выполненную работу. При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

По вопросу сальдирования в банкротстве сложилась устойчивая судебная практика (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного 04.07.2018; пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного 26.04.2023, пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15.05.2024, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975 и проч.).

В данном случае общества "ГУОВ" и "СоюзСпецСтрой" имеют взаимные обязательства друг перед другом по расчетам за выполненную работу:

- общество "ГУОВ" должно обществу "СоюзСпецСтрой" 38 839 700 руб. основного долга по оплате выполненных работ и 5 024 395,93 руб. процентов;

- общество "СоюзСпецСтрой" должно обществу "ГУОВ" 10 459 900 руб. основного долга по оплате услуг генподрядчика и 3 080 451,46 руб. неустойки.

Взаимные требования возникли в рамках одного и того же договора и должны учитываться (взаимопогашаться) при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ, поэтому эти требования подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц. Заявление общества "ГУОВ" о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

Факт того, что общество "ГУОВ" ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении различных судебных споров, вопреки выводам судов сам по себе не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо взаимных обязательств. Аналогичный вывод имеется в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241.

Прочих оснований, препятствующих сальдированию, судами не установлено.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "ГУОВ" в сфере экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об удовлетворении требований заявителя. Требование общества "ГУОВ" к обществу "СоюзСпецСтрой" в размере 10 459 900 руб. основного долга и 3 080 451,46 руб. неустойки погашено и подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

## Иные положения акта

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129 по делу № А56-72544/2020